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Optimisez la fiscalité de votre cession pour maximiser votre capacité de réinvestissement
Vous envisagez de céder votre entreprise et redoutez l’impact immédiat de la flat tax sur votre plus-value. Nous mettons en place un dispositif qui transforme cette contrainte fiscale en opportunité stratégique. L’apport-cession permet de reporter l’imposition pour réinvestir la totalité du produit de vente dans de nouveaux projets économiques.
Le mécanisme repose sur un principe simple mais rigoureux. Avant de céder vos titres au repreneur final, vous les apportez à une société holding que vous contrôlez et qui est soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette structure intermédiaire revend ensuite les titres apportés. La plus-value réalisée lors de l’apport bénéficie alors d’un report d’imposition automatique, conformément à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Vous conservez ainsi l’intégralité du capital pour financer des investissements productifs sans subir l’amputation fiscale immédiate de 30 % que représente la flat tax.
Chez Arcalfia, nous accompagnons les dirigeants dans la conception de cette holding patrimoniale et dans la sécurisation du calendrier fiscal. Chaque montage obéit à des règles strictes en matière de contrôle, de délais et de réinvestissement. Notre rôle consiste à structurer l’opération pour préserver le report d’imposition tout en évitant tout risque de requalification par l’administration fiscale.
Une maîtrise rigoureuse des conditions de détention et de réinvestissement.
Le contrôle effectif de la holding
Vous devez conserver le contrôle de la société qui reçoit l’apport, seul ou avec les membres de votre groupe familial. Cette exigence garantit que le dispositif reste au service d’une logique patrimoniale et non d’un simple montage fiscal. L’administration vérifie la réalité de ce contrôle, notamment au travers de la répartition du capital et des droits de vote.
Les délais à respecter
Si la holding cède les titres dans un délai de trois ans suivant l’apport, le maintien du report d’imposition devient conditionnel. Vous devrez alors réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai maximum de deux ans à compter de la vente. Passé ce délai ou en cas de non-respect du quota, l’impôt initialement reporté devient immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard.
Lorsque la cession intervient plus de trois ans après l’apport, l’obligation de réinvestissement ne s’applique plus. Vous conservez le report jusqu’à la survenance d’un événement déclencheur, comme la cession des titres de la holding elle-même.
Le quota de réinvestissement de 60 %
Le législateur impose que les fonds réinvestis financent une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Cette règle exclut les placements passifs et vise à orienter le capital vers l’économie réelle. Vous pouvez investir directement au capital de PME opérationnelles, souscrire des parts de fonds de capital-investissement éligibles comme les FPCI ou encore financer les moyens permanents d’exploitation d’une entreprise que vous contrôlez.
Les fonds de capital-investissement présentent l’avantage de mutualiser les risques tout en respectant les critères d’éligibilité. Depuis la loi de finances 2020, il n’est plus nécessaire de verser immédiatement l’intégralité de l’engagement. Vous pouvez répondre aux appels de fonds progressifs dans un délai de cinq ans, ce qui correspond au rythme habituel du capital-investissement.
La gestion de la soulte
Vous avez la possibilité de percevoir une partie du prix en numéraire lors de l’apport, sous forme de soulte. Celle-ci ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie. Au-delà de ce seuil, la totalité de la plus-value devient immédiatement imposable. Même en deçà des 10 %, la fraction correspondant à la soulte est taxée dès l’apport. Nous calculons avec vous le montant optimal pour concilier besoin de liquidité immédiate et préservation du report d’imposition.
Contactez nous dès aujourd'hui pour prendre rendez-vous pour une consultation gratuite.
Un accompagnement global, du montage juridique à la sélection des actifs
Nous structurons l’ensemble du processus pour vous garantir une exécution sans faille, depuis l’audit initial jusqu’au suivi de conformité fiscale. Voici les étapes que nous déployons pour sécuriser votre montage.
Audit pré-cession
Nous analysons l’éligibilité de vos titres, la structure de votre capital et les contraintes réglementaires applicables à votre secteur d’activité.
Constitution de la holding : notre équipe juridique accompagne la création de la structure, rédige les statuts et organise la gouvernance pour garantir votre contrôle effectif.
Calcul de la soulte
Nous déterminons le montant de numéraire que vous pouvez percevoir immédiatement sans compromettre le report d’imposition.
Sourcing de réinvestissements
Nous présentons des opportunités d’investissement conformes au quota de 60 %, en privilégiant la diversification et la robustesse des projets.
Suivi de conformité
Nous négocions avec les banques et les investisseurs spécialisés pour obtenir les financements nécessaires. La dette senior couvre la majeure partie du besoin, tandis que la dette mezzanine comble le différentiel et réduit l’apport en fonds propres. Nous mettons en avant la qualité de l’équipe de reprise, sa connaissance intime de l’entreprise et sa capacité à maintenir la performance.
Ce processus exige une coordination étroite entre fiscalistes, juristes et gestionnaires d’actifs. Nous mobilisons ces compétences au sein d’Arcalfia pour vous offrir une prestation intégrée.
Faire du report fiscal un levier de nouvelle croissance
Faire du report fiscal un levier de nouvelle croissance, telle est notre conviction. Nous refusons de considérer l’article 150-0 B ter comme une simple technique d’optimisation fiscale déconnectée de toute ambition économique. Ce dispositif doit servir à réinjecter du capital dans des projets porteurs de valeur, qu’il s’agisse de PME innovantes, de fonds spécialisés ou d’entreprises en développement.
Vous avez bâti une entreprise, créé de la richesse et pris des risques. Le report d’imposition vous donne les moyens de prolonger cette dynamique entrepreneuriale sans subir l’amputation immédiate d’une fiscalité lourde. Nous vous accompagnons pour que chaque euro réinvesti contribue à un nouveau cycle de croissance, tout en respectant scrupuleusement le cadre légal.
Une expertise transversale entre fiscalité des entreprises et gestion d'actifs
Notre expertise repose sur une maîtrise transversale des enjeux fiscaux, juridiques et financiers. Nous suivons de près les évolutions jurisprudentielles en matière d’abus de droit fiscal, notamment les décisions du Conseil d’État qui encadrent strictement les montages visant à contourner l’esprit du dispositif. Une opération d’apport-cession ne doit pas avoir pour seul objectif de récupérer des liquidités en franchise d’impôt. Elle doit s’inscrire dans une logique patrimoniale cohérente et répondre à une intention économique réelle.
Nous proposons des solutions de réinvestissement diversifiées pour respecter l’obligation des 60 % tout en optimisant le couple rendement-risque. Cela inclut le private equity, l’investissement au capital de PME en croissance, le financement d’actifs productifs ou encore certaines formes d’immobilier opérationnel éligible. Notre réseau nous permet d’accéder à des opportunités sélectionnées et de négocier les conditions d’entrée.
Nous collaborons avec des experts-comptables et des avocats fiscalistes pour garantir la robustesse du montage. Chaque situation exige une analyse sur mesure, car les enjeux diffèrent selon la taille de la cession, la structure du capital ou les projets futurs du dirigeant. Notre approche intégrée vous assure une cohérence d’ensemble entre la stratégie fiscale, la gestion patrimoniale et les objectifs de transmission.
Les réponses pour bien comprendre le 150-0 B ter
L'absence de réinvestissement dans le délai légal entraîne l'exigibilité immédiate de l'impôt sur la plus-value initialement reportée. L'administration fiscale réclame alors la flat tax de 30 % sur le montant total de la plus-value constatée lors de l'apport, majorée des intérêts de retard calculés depuis la date de l'apport. Ce risque justifie un pilotage rigoureux du calendrier de réinvestissement et une sélection anticipée des supports éligibles.
L'immobilier n'est éligible que s'il répond à une logique opérationnelle et non de simple détention passive. Vous pouvez financer des actifs immobiliers affectés à une activité industrielle, commerciale ou artisanale que vous contrôlez. En revanche, l'acquisition de biens loués nus ou gérés passivement ne respecte pas les critères du dispositif. Nous analysons avec vous la qualification de chaque projet immobilier pour sécuriser son éligibilité.
Non, le report prend fin lors de certains événements déclencheurs. Si vous cédez les titres de la holding reçus en contrepartie de l'apport, la plus-value reportée devient imposable à ce moment. En revanche, le décès de l'apporteur entraîne l'extinction définitive du report sans exigibilité de l'impôt, ce qui constitue une forme de purge de la plus-value. Cette règle offre un avantage successoral notable dans les stratégies de transmission patrimoniale.
Vous pouvez en effet combiner les deux mécanismes dans une stratégie de purge de la plus-value. Si vous donnez les titres de la holding à vos héritiers après l'apport mais avant la cession, la plus-value en report disparaît au profit du donataire, qui bénéficie d'une valeur d'entrée actualisée. Cette technique exige une vigilance particulière quant aux objectifs poursuivis, car l'administration fiscale examine de près les donations réalisées peu de temps après l'apport. Nous vous conseillons pour articuler ces dispositifs dans le respect de la jurisprudence applicable.
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